Tecpetrol Investments S.L. miembro del Grupo Techint, anunció hoy que ha realizado una propuesta no vinculante para adquirir la totalidad de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Alpha Lithium Corporation, una compañía constituida, domiciliada y listada en Canadá, por un precio en efectivo de C$1,24 por Acción (el “Precio de Oferta”).
La Oferta fue presentada mediante una carta que Tecpetrol envió al presidente y director general de Alpha el 15 de mayo de 2023.
Alpha rehusó considerar la propuesta de Tecpetrol y decidió no entablar negociaciones con Tecpetrol luego de discusiones entre sus respectivos asesores. A través de estos intercambios, Tecpetrol indicó la capacidad de mejorar los términos financieros de su Oferta si Alpha aceptaba darle acceso a Tecpetrol a un rápido proceso de due dilligence para que Tecpetrol pudiera determinar un aumento apropiado en el precio con base en sus hallazgos. Tecpetrol se mantiene preparado para entablar negociaciones de buena fe con Alpha de inmediato, mejorar la Oferta con base en su due dilligence y completar la transacción de manera expedita con el apoyo de la junta directiva de Alpha.
La intención de Tecpetrol, en línea con su estrategia de transición energética, es desarrollar estos activos de litio premium en forma sostenible como parte de una cadena de suministro de baterías integrada y enfocada en Occidente. La propuesta está alineada con la estrategia de minerales críticos de Canadá, cuya visión es aumentar la oferta de minerales críticos y apoyar el desarrollo de cadenas de valor domésticas y globales para la economía verde y digital.
Tecpetrol es una empresa constituida en España, y es parte del Grupo Techint, un conglomerado con fuerte presencia en Canadá desde hace más de 20 años, en particular a través de Tenaris, el principal fabricante y proveedor canadiense de tubos de acero para la industria canadiense del petróleo y el gas. Tecpetrol está totalmente comprometida con esta oportunidad y ha puesto en marcha un equipo calificado y altamente experimentado para facilitar la ejecución de la transacción arriba descrita de manera expedita.
Beneficios Financieros y Estratégicos de la Oferta
Tecpetrol cree firmemente que la Oferta es en el mejor interés de los accionistas de Alpha y que los accionistas deben tener la oportunidad de determinar qué es lo mejor para su inversión. Tecpetrol considera que los beneficios significativos de la Oferta incluyen, entre otros:
- Prima atractiva para los accionistas. La Oferta implica un precio de compra total por la Compañía de aproximadamente C$241 millones (considerando como emitidas todas las acciones subyacentes a las opciones, warrants y demás derechos e instrumentos convertibles existentes) y representa las siguientes primas respecto del precio de cotización de las Acciones en el mercado de bolsa NEO para el período que finalizó el 12 de mayo de 2023:
o 26% de prima sobre el precio promedio ponderado por volumen de 20 días; y
o 13% de prima sobre el precio de cierre.
- Contraparte creíble y experimentada con un camino claro hacia el cierre. El Grupo Techint es una organización industrial global y tiene una amplia trayectoria y reputación en la realización de grandes transacciones en sectores industriales y extractivos en todo el mundo, incluso en Canadá, y en navegar marcos regulatorios complejos. La sólida integración del Grupo Techint en las cadenas de suministro de los países aliados occidentales, y la presencia significativa y el historial de inversiones exitosas en Canadá, lo convierten en un adquirente creíble con un camino claro hacia la obtención de las aprobaciones regulatorias que pudieran requerirse en Canadá u otros países y, en última instancia, la concreción de la adquisición.
- Certeza de valor y liquidez a través de una transacción que elimina riesgos. La Oferta cristalizará un valor total para los accionistas de la Compañía, brindándoles liquidez inmediata, y elimina los riesgos de exploración, desarrollo y ejecución asociados con la puesta en producción de las propiedades de la Compañía.
- Un plan independiente sigue siendo desafiante y con financiamiento insuficiente. El desarrollo de los activos de la Compañía requiere fondos para financiar un programa de capital intensivo (diluyendo aún más a los accionistas existentes de la Compañía), y necesita experiencia técnica dado el riesgo de desarrollo y ejecución.
- Estructura fiscalmente eficiente. Tecpetrol está contemplando una adquisición de las Acciones de la Compañía, lo que proporciona una estructura fiscalmente eficiente para la disposición de las Acciones por parte de los accionistas.
- Sin condición de financiamiento. Tecpetrol cuenta con los recursos financieros necesarios para satisfacer la Oferta en su totalidad con efectivo disponible y no requiere financiamiento externo.
